粽子代加工合同起纠纷，番禺法院这样判！

        端午吃粽子，是华夏儿女延续千年的习俗。这枚粽叶包裹着糯米的小小点心，承载着家国情怀与文化记忆，也关涉到整条食品产业链上下游多方经营主体的经济利益。日前，番禺法院审结了一起餐饮品牌企业与供应链厂商之间的粽子加工合同纠纷案，为民营企业合法经营提供清晰的行为指引。
下单，未全部取货
        事情要从2021年端午节说起。
        某餐饮品牌企业与供应链厂商签订粽子委托加工合同，约定由供应链厂商为其代工生产印有该品牌标识的粽子产品，产品的内、外包装材料由餐饮品牌企业向第三方采购后提供给供应链厂商使用。这是食品行业常见的合作模式——品牌方负责市场销售，代工厂负责生产制造。
        2021年5月，某餐饮品牌企业向供应链厂商发送计划下单表格，列明“礼品粽”计划下单26000盒，并交付了相应产品包装材料。
        为应对品牌方可能随时追加的订单，保障及时交货，供应链厂商按照计划数量提前组织生产。
        随着端午节一天天临近，但品牌方仅提货8700余盒，对剩余已提前生产的6478盒粽子，供应链厂商多次催促品牌方确认订单并提货，却始终未获明确答复。
止损，低价销售处理
        为了避免损失进一步扩大，供应链厂商在端午假期前，将这6478盒印有品牌标识的粽子礼盒低价销售处理，并将剩余未使用的包装材料退还包装厂家。
        事后双方沟通，品牌方表示卖掉部分的粽子由供应链厂商直接与包材厂结算包材款。
起诉，要求支付违约金
        本以为事情就此了结。
        没想到，因供应链厂家并未依约向包材厂支付低价销售的粽子礼盒包材款，该部分费用由品牌方直接向包材厂支付，品牌方遂在两年后向番禺法院提起诉讼，要求供应链厂家支付前述低价处理的粽子包材款项14万余元，并以供应链厂商“擅自销售印有其商标产品、违反合同约定”为由，主张供应链厂商支付违约金28万余元。
审理，双方都有过错
        番禺法院经审理认为，本案的核心争议有两点：
        第一，供应链厂商提前生产粽子，是否合理？法院认为，粽子是端午节专属的节令性产品，热销窗口期非常短。供应链厂商根据品牌方的备货计划提前生产，符合市场交易习惯，也有利于及时供货。供应链厂商没有恶意抢售品牌产品的主观故意，只是为了满足品牌方可能的订单需求。
        第二，供应链厂商低价处理积压粽子，是否构成违约？法院指出，供应链厂商在端午假期即将结束之际低价处理粽子，是为了防止损失扩大而采取的合理止损措施，属于依照《民法典》第五百九十一条规定履行减损义务的合法行为。
        当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；若要求守约方因采取合理止损措施而承担巨额违约责任，显然有违公平原则与诚信原则。更何况，品牌方在明知粽子是定制产品、代工厂没有其他销售渠道的情况下，迟迟不明确答复是否提货，本身也存在过错。
        最终，番禺法院作出判决：供应链厂商向餐饮品牌企业支付包装材料款14万元及逾期付款损失，驳回品牌方的其余诉讼请求。
说法
        承办法官表示，本案中，法院认定供应链厂商低价处置积压粽子礼盒的行为，并非出于恶意抢售品牌产品的主观故意，而是在节令商品销售窗口即将关闭、损失持续扩大的紧迫情形下所采取的合理止损措施，符合诚实信用原则及减损规则的基本要求。基于公平原则，对品牌方关于供应链厂商违约销售其品牌产品的主张不予支持。
        本案判决充分体现了人民法院尊重商业惯例、坚持公平原则、优化营商环境的司法导向，既依法保护了品牌方的知识产权和财产权益，也维护了代工厂的合法经营权益，为节令食品代工行业健康发展提供了明确的司法指引。（来源：平安番禺）